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本文目錄一覽：

1、境外刷卡機消費記錄查詢

境外刷卡機消費記錄查詢

首航新能：境外收入核查的教科書典范

——境外第三方走訪與常規走訪的差異比較

【發行人概述】

深圳市首航新能源股份有限公司（以下簡稱“首航新能”或“發行人”）于2023年3月31日通過深交所（創業板）上市委審議。首航新能是一家專業從事新能源電力設備研發、生產、銷售及服務的高新技術企業。

【反饋回復】

關于境外收入核查

根據申報材料和審核問詢回復：中介機構對主要境外客戶進行了視頻訪談并聘請第三方走訪主要境外客戶，對發行人與境外客戶的交易背景、交易內容等進行確認。

請保薦人、發行人律師、申報會計師說明：

（1）視頻訪談過程中對被訪談對象的身份核實情況，視頻詢問確認內容及后續替代程序確認情況。結合訪談的局限性所采取的額外措施，是否取得相關外部證據。

（2）聘請境外第三方進行實地走訪的具體情況，包括但不限于走訪人員數量、走訪方案、走訪區域、核查內容等；境外第三方走訪與常規走訪的差異比較及中介機構對核查結果的復核情況。

請保薦人、發行人律師、申報會計師發表明確意見。

回復：

一、視頻訪談過程中對被訪談對象的身份核實情況，視頻詢問確認內容及后續替代程序確認情況。結合訪談的局限性所采取的額外措施，是否取得相關外部證據。

（一）視頻訪談過程中對被訪談對象的身份核實情況

視頻訪談過程中，中介機構對被訪談對象的身份核實主要履行的程序如下：

1、視頻訪談前，向發行人業務部門人員獲取被訪談對象姓名、職位等基本身份信息， 查看被訪談對象與發行人相關人員的日常溝通記錄；

2、通過ZOOM、Teams、騰訊會議等軟件與被訪談對象進行視頻連接；

3、訪談開始時，要求被訪談對象出示名片或工牌等身份證明文件，請被訪談對象展示經營場所或訪談結束后發送受訪人在經營場所的照片，以核查被訪談對象的身份、崗位信息、經營場所等情況，與訪談前了解到的被訪談對象身份信息進行比對；

4、通過詢問客戶基本情況、與發行人交易內容及所處行業發展狀況等信息，了解被訪談對象是否知悉其所任職公司及與發行人的交易情況等重要信息，進一步核實被詢問對象身份；

5、對視頻訪談過程進行截屏、錄像，保存視頻訪談的圖片及視頻資料；

6、訪談結束后，被訪談對象在訪談記錄上簽字或加蓋印鑒予以確認，并通過郵寄方式將問卷、名片或其他身份證明文件直接寄送至中介機構；

7、中介機構收到相關文件后，再次核對被訪談對象姓名、名片信息及寄件地址信息等，同時核查訪談記錄簽字或印鑒，判斷是否與日常業務往來文本的客戶簽字或印鑒一致。

（二）視頻詢問確認內容

視頻詢問確認的主要內容如下：

（三）后續替代程序確認情況

中介機構針對境外收入的后續核查程序如下：

1、對公司管理層等進行訪談，了解發行人境外獲客渠道、主要境外銷售地區、境外客戶情況、境外銷售模式及流程、主要競爭對手等情況；

2、獲取公司關于產品銷售、客戶管理的相關制度文件，檢查公司客戶日常管理、商務運作流程、退換貨機制、售后服務等方面內控是否健全并得到有效執行；

3、查閱同行業可比公司的公開披露資料，了解其銷售模式、銷售區域、退換貨、終端核查等情況；

4、獲取發行人報告期內收入成本明細表，分析主要境外產品銷售收入、價格和毛利率變動情況；通過企查查、獲取中信保報告等方式對主要經銷商的主營業務、銷售規模以及相關業務資質等情況進行核查；

5、對發行人報告期內的主要境外收入進行了細節測試及回款流水核查，抽樣檢查主要客戶相關銷售合同或訂單、出庫單、報關單、提單、簽收單、銀行回單等資料，核查境外收入的真實性、準確性；

6、獲取海關出口數據、出口退稅系統數據和外匯管理局收匯數據，與發行人直接銷售至境外的收入進行核對，并檢查形成差異的原因，判斷是否合理；

7、對發行人主要境外客戶進行函證，核查境外收入金額的準確性；

8、聘請境外第三方專業機構對境外主要客戶進行實地走訪，核實境外主要客戶是否正常經營、存貨情況是否正常。

（四）結合訪談的局限性所采取的額外措施，是否取得相關外部證據。

與實地走訪相比，視頻訪談的局限性主要為未能實地查看客戶的經營場所、倉庫等。 針對視頻訪談的局限性，保薦人聘請第三方專業機構為本項目提供境外實地走訪服務。通過第三方專業機構進行實地走訪、驗證被訪談對象身份信息、查看客戶經營場所和倉庫、中介機構視頻參與并保存視頻錄像資料等方式來提高視頻詢問的可靠性。在核查過程中，收集了以下外部證據：

1、委托第三方專業機構進行實地走訪。由中介機構制定走訪計劃，走訪前與第三方專業機構進行充分溝通，包括走訪目的、走訪安排、走訪程序、走訪要點等；

2、獲取被訪談人員出示的名片、工牌等身份證明文件，核查被訪談對象的身份、崗位信息等情況，驗證被訪談對象身份的真實性；

3、取得公司與被訪談客戶的交易記錄，收集銷售合同或訂單、出庫單、報關單、提單、簽收單等單據，核查交易情況與訪談內容的一致性；

4、查閱客戶官方網站、光伏行業專業網站等互聯網公開資料，對視頻訪談客戶開展背景調查，核實視頻訪談相關信息是否真實準確；

5、獲取視頻訪談客戶在中國出口信用保險公司承保的相關資料，了解保險公司對客戶的資信調查信息，對客戶的資質、能力與存續的真實性進行核查。

二、聘請境外第三方進行實地走訪的具體情況，包括但不限于走訪人員數量、走訪方案、走訪區域、核查內容等；境外第三方走訪與常規走訪的差異比較及中介機構對核查結果的復核情況。

（一）聘請境外第三方進行實地走訪的具體情況，包括但不限于走訪人員數量、走訪方案、走訪區域、核查內容等

1、實地走訪比例情況

2、走訪人員數量和走訪區域

3、走訪方案

（1）境內中介機構履行的程序如下：

1）獲取第三方專業機構營業執照等資料，確認聘任的第三方專業機構是否具有專業能力與獨立性；

2）制定走訪方案，提前告知第三方專業機構走訪對象、 走訪目的，向第三方專業機構明確走訪形式和流程，以及需要在客戶經營場所及倉庫進行的核查事項；

3）在實地走訪當日，全程視頻連線參與走訪并錄像保存，獲取實地走訪的即時信息；

4）訪談結束后， 通過郵件或郵寄方式從第三方專業機構處直接獲得其現場取得的相關資料，并將相關內容與視頻記錄進行核對。

（2）第三方專業機構履行的程序如下：

1）親自前往被走訪客戶的主要經營場所及主要倉庫；

2）訪談前，與被訪談人員交換名片，向被訪談人員介紹本次走訪的目的；

3）按照境內中介機構提前告知的走訪流程，請被訪談人員出示相關資料，并實地查看客戶的主要經營場所及主要倉庫；

4）訪談結束后，收集訪談資料并通過郵件或郵寄方式提交給境內中介機構。

4、核查內容

對實地走訪客戶的主要核查內容如下：

（1） 實地查看被訪談人的名片或工作證，確認被訪談人身份，實地查看客戶的營業執照、 基本經營情況、經營場所所在地情況等；

（2）實地查看被訪談客戶財務系統中發行人主要產品的庫存情況；

（3）實地查看客戶的生產經營場所及發行人產品的庫存情況，檢查實地走訪客戶經營是否正常，發行人產品是否存在庫存積壓等跡象；

（4）核查實地走訪的客戶地址與客戶回函地址、中國出口信用保險公司及互聯網查詢地址的匹配性。

（二）境外第三方走訪與常規走訪的差異比較及中介機構對核查結果的復核情況

1、第三方專業機構與常規走訪的差異比較

常規走訪由保薦機構、申報會計師和發行人律師一起前往客戶現場進行實地訪談，記錄并收集訪談資料。

第三方專業機構走訪由聘請的境外獨立會計師（非申報會計師）、律師（非發行人律師） 參與實地走訪，境內中介機構在走訪前對第三方專業機構的資質和走訪人員身份信息進行真實性校驗，保證第三方專業機構的獨立性和走訪的有效性。境內中介機構制定走訪方案，并在現場走訪過程中視頻連線參與走訪，在走訪結束后從第三方專業機構處獲取走訪的相關資料。

第三方專業機構走訪與常規走訪的差異主要如下：（1）受疫情影響，當地第三方專業機構實地走訪更便捷；（2）相較于常規視頻訪談，第三方專業機構實地走訪能夠更為直觀的了解客戶的經營情況；（3）第三方專業機構均為當地會計師或律師，對當地情況更為熟悉了解，有利于對訪談內容的真實性進行判斷；（4）第三方專業機構可以協助境內中介機構對走訪客戶進行公開營業信息查詢。

2、境內中介機構對核查結果的復核情況

針對第三方專業機構實地走訪客戶，境內中介機構執行了以下復核程序：

（1）檢查第三方專業機構營業執照等資料，判斷其專業勝任能力和獨立性；

（2）復核第三方專業機構實地走訪地址與客戶回函地址、中國出口信用保險公司及互聯網查詢地址的匹配性；

（3）復核第三方專業機構實地走訪相關資料與前期境內中介機構視頻訪談相關內容的一致性；

（4）復核實地走訪資料與視頻記錄的相關資料的一致性；

（5）復核第三方專業機構寄件地址的真實性和所寄送紙質資料的真實性。經復核， 境內中介機構認為：第三方專業機構實地走訪程序及結果有效，與視頻訪談情況不存在顯著差異，視頻詢問內容可合理信賴。

【律證分析】

首航新能案例中，中介機構對主要境外客戶進行了視頻訪談并聘請第三方走訪主要境外客戶，審核機構除了常規關注事項，還要求結合訪談的局限性說明所采取的額外措施，境外第三方走訪與常規走訪的差異比較及中介機構對核查結果的復核情況。

中介機構詳細說明了核實被訪談對象身份履行的程序、列示了視頻訪談確認的主要內容、針對境外收入的后續核查程序；此外還詳細介紹了聘請境外第三方進行實地走訪的具體情況，對相關差異進行比較，并介紹了核查結果的復核情況。

筆者認為，首航新能案例對于境外訪談的論證非常細致，值得參考學習。

【參考法規文件】

《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（2012.05.23生效）

（四）發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易

發行人應嚴格按照《企業會計準則36號—關聯方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定，完整、準確地披露關聯方關系及其交易。發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關系及其交易。

保薦機構、會計師事務所和律師事務所在核查發行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯方關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；發行人應積極配合保薦機構、會計師事務所和律師事務所對關聯方關系的核查工作，為其提供便利條件。

會計師事務所、保薦機構應關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）是否存在關聯方關系。

會計師事務所、保薦機構應關注發行人重要子公司少數股東的有關情況并核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關系并披露。

對于發行人申報期內關聯方注銷及非關聯化的情況，發行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯方注銷及非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露；會計師事務所、保薦機構應關注在非關聯化后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化后相關資產、人員的去向等。

（六）相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查

會計師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查，并根據重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

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